Общество с ограниченной ответственностью обязано ежегодно проводить очередное общее собрание участников (ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Проведение годового собрания участников (далее — ГОСУ) необходимо для подведения итогов деятельности ООО, решения вопросов, необходимых для нормального функционирования ООО.
Порядок проведения общего собрания участников регулируется:
— ст.ст. 36 — 38 Закона об ООО;
— гл. 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной Законом об ООО, или в части, конкретизирующей положения указанного закона (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»);
— уставом ООО и иными внутренними документами общества (п. 1 ст. 37 Закона об ООО);
— решением общего собрания участников ООО в части, не урегулированной Законом об ООО, уставом ООО и внутренними документами (п. 1 ст. 37 Закона об ООО).
Внимание
Положения ст.ст. 36-38 Закона об ООО (за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества) не применяются к ООО, имеющим одного участника (ст. 39 Закона об ООО).
Законодательство не содержит подробного регулирования вопросов созыва и проведения ГОСУ. В связи с этим рекомендуется включить данные вопросы в устав общества и/или принять внутреннее положение об общем собрании участников ООО.
По решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в устав ООО могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения ГОСУ, принятия им решений, при условии, что такие изменения не лишают участников ООО права на участие в ГОСУ и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Нарушения, допущенные при созыве и подготовке общего собрания участников ООО, могут повлечь административную ответственность, предусмотренную соответствующими частями ст. 15.23.1 КоАП РФ.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников ООО, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Оно должно проводиться в период с 1 марта по 30 апреля (ст. 34 Закона об ООО).
В приведенной ниже таблице приведен пример расчетов сроков проведения ГОСУ в 2021 году:
|
Мероприятие по подготовке и проведению ГОСУ |
Срок проведения |
Пример расчета сроков проведения ГОСУ |
|
Единоличный исполнительный орган ООО либо иное лицо, которому такие полномочия переданы на основании доверенности подписывает годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (п. 7 ст. 3, ч. 8 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухгалтерского учете), информация Минфина РФ от 04.12.2012 N ПЗ-10/2012, письмо ФНС России от 26.06.2013 N ЕД-4-3/11569@) |
Конкретных сроков не установлено. Однако годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется и подписывается с учетом сроков представления обязательного экземпляра такой отчетности, а также с учетом необходимости проверки бухгалтерского баланса ООО ревизионной комиссией и аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО, когда такие проверки обязательны (ст. 18 Закона о бухгалтерском учете, п. 3 ст. 47, 48 Закона об ООО, ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности») |
20 февраля 2021 |
|
Составление годового отчета ООО |
Конкретных сроков законом не установлено, но годовой отчет должен быть составлен с учетом необходимости проверки отчёта ревизионной комиссией и сроков предоставления участникам ООО материалов и информации при подготовке к ГОСУ (п. 3 ст. 36, п. 3 ст. 47 Закона об ООО) |
20 февраля 2021 |
|
Заключение ревизионной комиссии ООО по результатам проверки годового отчета и бухгалтерского баланса общества (п. 3 ст. 47 Закона об ООО)*(1) |
Конкретных сроков законом не установлено, но заключение должно быть составлено до наступления сроков предоставления участникам ООО материалов и информации при подготовке к ГОСУ, т.е. не позднее чем за 30 дней до проведения ГОСУ (если более короткий срок не установлен уставом ООО) (п.п. 3, 4 ст. 36, п. 3 ст. 47 Закона об ООО) |
5 марта 2021 |
|
Уполномоченный орган*(2) принимает решение о созыве ГОСУ. В решении должны быть разрешены, в том числе следующие вопросы: 1) о времени и места проведения ГОСУ; 2) о предполагаемой повестке дня ГОСУ (п. 1 и п. 2 ст. 36 Закона об ООО). На ГОСУ должны быть утверждены: — годовой отчет; — годовой бухгалтерский баланс общества (абз. второй ст. 34, пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) |
Конкретных сроков законом не установлено, следует учитывать, что участники ООО должны быть уведомлены о месте и времени проведения ГОСУ не позднее чем за 30 дней до проведения ГОСУ, если более короткий срок не установлен уставом ООО (п.п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО) |
12 марта 2021 |
|
Составление аудиторского заключения для ООО, в которых предусмотрен ежегодный обязательный аудит (ст. 48 Закона об ООО, ст. 5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности») |
Конкретных сроков законом не установлено, но заключение должно быть составлено до наступления сроков предоставления участникам ООО материалов и информации при подготовке к ГОСУ, т.е. не позднее чем за 30 дней до проведения ГОСУ, если более короткий срок не установлен уставом ООО (п.п. 3, 4 ст. 36 Закона об ООО) |
12 марта 2021 |
|
Уведомление участников ООО о проведении ГОСУ с направлением им необходимых материалов и информации, если иной порядок предоставления не предусмотрен уставом ООО (п. 1 и абз. второй п. 3 ст. 36 Закона об ООО) |
Не позднее, чем за 30 дней до проведения ГОСУ, если более короткий срок не установлен уставом ООО (п.п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО) |
16 марта 2021 |
|
Предоставление участникам ООО доступа в помещении общества к необходимым материалам и информации (абз. третий п. 3 ст. 36 Закона об ООО) |
В течение 30 дней до проведения ГОСУ, если более короткий срок не установлен уставом ООО (абз. третий п. 3, п. 4 ст. 36 Закона об ООО) |
с 23 марта по 21 апреля 2021 |
|
Предложения участников ООО о включении в повестку дня ГОСУ дополнительных вопросов (абз. второй п. 2 ст. 36 Закона об ООО) |
Не позднее чем за 15 дней до проведения ГОСУ, если более короткий срок не установлен уставом ООО (абз. второй п. 2, п. 4 ст. 36 Закона об ООО, п. 21 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») |
не позднее 6 апреля 2021 (включительно) |
|
Решение органа, созывающего ГОСУ, по результатам рассмотрения предложений участников ООО о включении в повестку дополнительных вопросов (п. 2 ст. 36 Закона об ООО) |
Конкретных сроков законом не установлено, но следует учитывать, что участники ООО должны быть уведомлены об изменения первоначальной повестки не позднее чем за 10 дней до проведения ГОСУ, если более короткий срок не установлен уставом ООО (абз. четвертый п. 2, п. 4 ст. 36 Закона об ООО) |
8 апреля 2021 |
|
Уведомление всех участников ООО о внесенных в первоначальную повестку дня ГОСУ изменениях с приложением необходимых материалов и информации (абз. четвертый п. 2 и абз. второй п. 3 ст. 36 Закона об ООО) |
Не позднее чем за 10 дней до проведения ГОСУ, если более короткий срок не установлен уставом ООО (абз. четвертый п. 2, п. 4 ст. 36 Закона об ООО) |
9 апреля 2021 |
|
Проведение ГОСУ в очной форме (в форме совместного присутствия участников) |
В период не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года, т.е. с 1 марта по 30 апреля 2021 года. Конкретный срок устанавливается уставом ООО (ст. 34 Закона об ООО) |
22 апреля 2021 |
|
Регистрация участников ООО в месте проведения ГОСУ |
Законом вопрос не урегулирован. На практике регистрация начинается во время, указанное в уведомлении о проведении ГОСУ, и, исходя из п. 3 ст. 37 Закона об ООО заканчивается до открытия собрания |
22 апреля 2021 |
|
Открытие ГОСУ, избрание председательствующего из числа участников ООО (п.п. 3 — 5 ст. 37 Закона об ООО) |
Во время, указанное в уведомлении о проведении ГОСУ или, если все участники общества уже зарегистрированы, — ранее (п. 3 ст. 37 Закона об ООО) |
22 апреля 2021 |
|
Проведение голосования, подсчёт голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО) |
Конкретных сроков законом не установлено, исходя из п.п. 2-4 ст. 37 Закона об ООО после завершения регистрации, открытия собрания и избрания председательствующего. Подсчет голосов и оглашение результатов рекомендуется производить в день ГОСУ |
22 апреля 2021 |
|
Составление протокола ГОСУ (п. 6 ст. 37 Закона об ООО) |
Конкретный срок законом не установлен. Рекомендуется урегулировать данный вопрос в уставе или во внутреннем документе общества, регламентирующем проведение общих собраний участников ООО. |
23 апреля 2021 |
|
Направление копии протокола ГОСУ всем участникам ООО (абз. третий п. 6 ст. 37 Закона об ООО) |
В течение 10 дней после составления протокола (абз. третий п. 6 ст. 37 Закона об ООО) |
26 апреля 2021 |
*(1) Проверка не проводится в ООО с числом участников 15 и менее, уставом которых не предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) (п. 6 ст. 32, п. 5 ст. 47 Закона об ООО).
*(2) Правом созыва ГОСУ могут обладать совет директоров ООО, единоличный исполнительный орган ООО, коллегиальный исполнительный орган ООО. Конкретный орган определяется уставом ООО (пп. 10 п. 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 34, пп. 4 п. 3 ст. 40, абз. третий п. 1 ст. 41 Закона об ООО).
